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来源：乐鱼vip注册    发布时间：2024-01-19 06:32:54

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  （二十四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进长期资金市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于逐步加强长期资金市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合监督管理要求，就这次发行事宜，公司修订了《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报措施》。

  公司控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员于2022年8月25日出具的《关于填补被摊薄即期回报的承诺》不变。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-026）。

  （二十五）审议通过《关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

  公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，不会影响企业核心团队的稳定性，不会影响企业股权激励计划继续实施，董事会同意合计作废已获授但尚未归属的限制性股票共121,458股。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州纳微科技股份有限公司关于作废处理2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-027）。

  （二十六）审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

  根据公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定和公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，赞同公司按照激励计划相关规定为合乎条件的128名激励对象办理股票归属相关事宜，上述人员本次可归属股票数量合计为649,782股。

  BIWANG JACK JIANG（江必旺）、林生跃、赵顺作为本次激励计划的激励对象，胡维德作为关联董事，回避本议案的表决。

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州纳微科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2023-028）。

  董事会同意于2023年5月16日召开公司2022年年度股东大会，审议本次董事会通过的、要提交股东大会表决批准的议案

  具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（）的《苏州纳微科技股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-031）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 分配比例:A股每10股派发现金红利1.03元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  ● 本年度现金分红比例低于30%，是公司基于所处行业、公司发展阶段、公司盈利水平及资金需求的综合考虑。

  ● 本次利润分配方案已经公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施。

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，公司2022年度合并报表中归属于公司股东的纯利润是275,127,578.72元，其中母公司实现净利润229,832,354.84元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2022年当年实际可供股东分配利润为206,849,119.36元。截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润472,775,027.50元。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监督管理指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《苏州纳微科技股份有限公司章程》的有关法律法规，依据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，公司拟以实施2022年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.03元（含税），预计派发现金红利总额为41,526,697.77元（含税），占公司2022年度合并报表归属公司股东净利润的15.09%；公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  公司的基本的产品为生物制药分离纯化用色谱填料和层析介质。近年来，我国高端生物制药产业加快速度进行发展，生物药研发投入力度不断加大，新产品上市速度加快，市场之间的竞争加剧，生物制药厂家面临巨大成本与安全供应压力，因此对性能优异、供应稳定、价格合理的国产分离纯化材料产生了迫切需求；同时，中国传统小分子原料药厂商亦面临产品质量提升与环保减排的压力，可通过高性能色谱填料微球的使用改进分离纯化工艺，保障生产安全，促进传统小分子原料药产业升级转型，提高国内制药产业的综合竞争力。公司处于难得的市场发展机遇期，需要积极投入资金加大市场拓展力度和实施战略布局。

  作为生物制药分离纯化的主要耗材，色谱填料和层析介质具有产品技术复杂，质量控制严密，应用工艺多样和法规监管严格等特点，之前一直为欧美日少数供应商垄断，至今仍占据主要市场占有率。公司目前处于快速成长阶段，所占市场占有率仍较少，需要在新产品研发创新、应用技术服务和生产供应能力等多方面持续加大资金投入。

  报告期内实现归属于上市公司股东的纯利润是275,127,578.72元，公司2022年度预计派发现金红利总额41,526,697.77元（含税），占公司2022年度合并报表归属公司股东净利润的15.09%，符合公司在《公司上市后未来三年分红回报规划》中的相关规定。

  现阶段为中国生物医药产业蒸蒸日上期，公司需要投入大量自有运营资金促进公司加快速度进行发展。公司2023年有提升应用技术服务平台及营业销售能力、建设研发中心及应用技术平台工程及收购等重大资金投入计划。

  对于留存的未分配利润公司将继续运用到主营业务的发展中，积极推动发展的策略的实施，支持业务的不断开拓，逐步提升公司纯收入能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。

  公司于2023年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

  独立董事认为：公司2022年度利润分配方案符合有关法律和法规及《公司章程》规定，最大限度地考虑了公司纯收入情况、发展阶段及资金需求等因素，符合公司利润分配政策和实际生产经营情况，同时兼顾全体股东的利益及公司的长远利益、和公司的可持续发展，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，都同意公司2022年度利润分配方案，并同意提交股东大会审议。

  公司于2023年4月24日召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，监事会认为公司2022年度利润分配方案符合法律和法规、公司章程及其他制度的规定，符合公司当前的真实的情况，最大限度地考虑了公司现阶段的战略需要，适应于公司目前经营情况及发展的策略的需要，有利于公司持续、稳健地发展，符合公司及股东长远利益要求。监事会同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。

  （一）本次利润分配方案结合了公司发展状况、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大影响，也不会影响企业正常经营和长期发展。

  （二）本次利润分配方案尚需提交公司2022年年度股东大会审议，审议通过之后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ● 本次2022年度已发生日常关联交易的确认和2023年度日常关联交易的预计事项尚需提交公司股东大会审议。

  ● 公司与关联方之间发生的关联交易为日常关联交易，是基于本公司和关联方之间的正常生产经营需要，该等交易按照公平、公开、公正的原则开展，以市场公允价格作为定价原则，不存在利益输送或损害公司及中小股东利益的情形。公司在交易过程中与关联方保持独立，上述日常关联交易不会对公司业绩及财务情况产生不利影响。

  苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月24日分别召开了第二届董事会第二十二次会议与第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》。董事会上，关联董事BIWANG JACK JIANG（江必旺）、牟一萍、胡维德、赵顺、张俊杰对该议案回避表决，其余非关联董事对该议案都同意；监事会上，全体监事对该议案一致同意。

  独立董事在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，并发表事前认可意见如下：相关关联交易事项是为满足公司生产经营需要，存在交易的必要性，关联交易事项符合公司发展需要。关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及全体股东利益情形，符合有关法律和法规和公司《关联交易管理办法》的规定。独立董事同意将《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第二十二次会议审议。

  独立董事发表了明确同意的独立意见。独立董事认为，公司第二届董事会第二十二次会议审议的公司2022年度已发生的关联交易和2023年度预计发生的关联交易均是为满足公司生产经营需要，涉及的交易事项均为公司日常关联交易，为日常经营活动所必需，定价遵循市场公允定价原则，有利于公司经营业绩的提高，不存在损害公司和另外的股东尤其是中小股东利益的情形。且关联董事已按规定在董事会表决中回避，决策程序符合公司章程和相关法律和法规的规定，符合有关法律和法规和公司《关联交易管理办法》的规定。独立董事同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司股东大会审议。

  监事会认为公司2022年度日常关联交易及2023年度预计的日常关联交易符合公司的日常经营需要，不存在损害公司全体股东合法权益的情形。

  公司董事会审计委员会审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易实施情况与2023年度日常关联交易预计的议案》，全体委员都同意并通过了该议案。

  2、2023年度占同类业务比例计算基数为2023年度同类业务预计发生额，2022年度占同类业务比例计算基数为2022年度同类业务的实际发生额。

  （一）公司2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计涉及的各关联人相关情况如下：

  经营范围：生化药物分离纯化检验测试仪器研发、生产、销售及提供有关技术服务、认证服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。 （依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：实验分析仪器制造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；专用设备修理；机械设备租赁；医疗设施租赁；租赁服务（不含出版物出租）；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：苏州赛谱仪器有限公司系公司原持股29.3991%的参股公司，2022年公司通过增资及收购股份方式将其纳入合并范围。故上述关联交易中仅披露其纳入合并范围前作为联营企业时与公司的交易数据。

  主要经营场所：苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区10幢502室

  经营范围：研发、生产：电子连接材料和产品，销售本公司所生产的产品并提供有关技术服务；从事机械设备、零配件、原辅材料的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：苏州鑫导电子科技有限公司系公司持股30.0419%的参股公司。

  主要经营场所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南七道015号深港产学研基地W103

  经营范围：一般经营项目是：企业管理咨询；生物产品的技术开发；实业投资（具体项目另行申报）。

  经营范围：单克隆抗体及生物制品（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的研究、开发，以及与单克隆抗体和生物制品相关的仪器、设备和试剂的研究、开发，转让自有技术，并提供相关的技术咨询和技术服务，从事仪表、仪器、机械设备、制药设备、医药中间体的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：嘉和生物药业有限公司系公司报告期内离任董事陈宇担任董事的企业。

  经营范围：从事生物制药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;药品销售;从事上述商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动）许可项目:药品生产（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:药品委托生产;细胞研发技术和应用;人体基因诊断与治疗技术开发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：苏州博腾生物制药有限公司系公司报告期内离任董事陈宇担任董事的企业。

  经营范围：一般项目：从事生物工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术交流、技术服务；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；仪器仪表、包装材料及制品、塑料制品的销售；无血清培养基的生产和销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  关联关系：上海奥浦迈生物科学技术股份有限公司系公司董事张俊杰担任董事的企业。

  主要经营场所：苏州工业园区星湖街218号生物纳米园B6-2F;R17工位(集群登记)

  经营范围：生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：苏州鑫康合生物医药科技有限公司系公司控制股权的人董事陈杰担任董事的企业。

  经营范围：一般项目:诊断科技、医疗科技、生物科学技术（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;生物制品、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发;专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）;第一类医疗器械生产;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;自有设备租赁;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类医疗器械生产;第三类医疗器械生产;第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  关联关系：科美博阳诊断技术（上海）有限公司系公司董事张俊杰担任董事的企业。

  主要经营场所：北京市海淀区永丰基地丰贤中路7号北科现代制造园孵化楼一层、六层

  经营范围：研究、开发化学发光免疫分析检测技术；提供技术咨询、技术服务、技术转让；分析检测技术培养和训练；批发医疗器械II、Ⅲ类（国家法律、法规及限制性产业规定需要专项审批的，未获审批前不得经营）；销售自产产品；佣金代理（拍卖除外）；货物进出口（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的；按国家相关规定办理申请）；医疗器械租赁；生产医疗器械II、III类（医疗器械生产许可证有效期至2023年10月07日）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  经营范围：一般经营项目是：一类生物医疗设备、试剂及软件的研发、信息咨询；二类生物医疗设备、试剂及软件的研发、信息咨询；经营进出口业务；国内贸易；房屋租赁。（以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：一类生物医疗设备、试剂及软件的生产、销售；二类生物医疗设备、试剂及软件的生产、销售；三类生物医疗设备、试剂及软件的研发、生产、销售及信息咨询。

  关联关系：深圳市帝迈生物技术有限公司系公司控股股东董事陈杰担任董事的企业。

  经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；软件开发；机械设备研发；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；医用包装材料制造；生态环境材料制造；金属包装容器及材料制造；普通玻璃容器制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；纸制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；新型膜材料制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；制药专用设备制造；塑料制品制造；金属包装容器及材料销售；包装材料及制品销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；纸制品销售；机械设备销售；新型膜材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；生态环境材料销售；制药专用设备销售；塑料制品销售；货物进出口；技术进出口；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系及关联交易基本情况：上海乐纯生物技术股份有限公司系公司报告期内离任董事陈宇担任董事的企业。

  主要经营场所：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港B座6楼

  经营范围：一般经营项目是：生物科技、医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；药品的研究与开发；货物及技术进出口。企业管理咨询。电子产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；玻璃仪器销售；实验分析仪器销售；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要经营场所：苏州工业园区金谷路99号生物医药产业园三期B区1号楼501单元

  经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服务；第二类医疗器械生产；药物临床试验服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医疗设备租赁；软件开发；新材料技术研发；软件销售；医学研究和试验发展；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；细胞技术研发和应用；科技中介服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  关联关系：苏州唯思尔康科技有限公司系公司控股股东董事陈杰担任董事的企业。

  经营范围：液、气相色谱及相关附件和零配件，液、气相色谱柱技术的研究、开发和相关产品销售；色谱工作站的软件、硬件和配件，计算机及零部件的开发和销售；分析、分离和环保设备、实验室仪器、各种催化剂、精细化工产品（不含化学危险品）销售。以上产品技术转让及咨询服务；经营本公司自产产品的进出口业务（以许可证为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  关联关系：大连依利特分析仪器有限公司系本公司董事牟一萍担任董事长的企业。

  经营范围：研发：癌症诊断试剂盒、抗癌药物、生物医药制品、医疗器械；高科技成果开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：实验室试剂、实验室耗材及仪器；从事生物制品、一类医疗器械的进出口业务；科研生物抗体及实验室用试剂盒的研发生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：博生吉医药科技（苏州）有限公司系公司控股股东董事陈杰担任董事的企业。

  以上关联方依法存续、正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力，公司将就上述交易与相关方签署相关合同或订单并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。

  公司日常关联交易主要为向关联方采购设备产品、接受劳务以及销售商品，关联采购和关联销售价格主要根据具体产品或服务等方面的要求，并结合市场价格情况协商确定。

  该日常关联交易额度预计事项经董事会审议通过后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议，上述预计额度允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

  公司在日常经营中与关联方产生的销售金额较小，系正常业务所需。关联交易需根据公司销售与采购相关制度进行定价，确保交易价格公允合理。公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要。

  公司主要关联交易事项均按照市场原则定价，价格合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。此外，公司产供销系统独立、完整，生产经营上不存在依赖关联方的情形。公司2023年预计日常性关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  经核查，保荐机构认为，公司2023年度日常性关联交易预计的事项，已经公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次事项尚需提交股东大会审议。上述日常关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。符合公司正常发展经营的需要，不存在损害公司和股东利益的行为。

  （一）苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议的事前认可意见

  （二）苏州纳微科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见

  （三）中信证券股份有限公司关于苏州纳微科技股份有限公司预计2023年度日常关联交易的核查意见

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券预案等相关议案，分别于2022年8月27日第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议、2022年9月14日公司2022年第三次临时股东大会审议通过。详见公司在上海证券交易所网站（）披露的相关公告。

  为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，结合公司前次募集资金投资项目变动情况和监管部门沟通意见，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的规定以及公司2022年第三次临时股东大会的授权，公司于2023年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案，将公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额调减至不超过人民币63,960.00万元（含本数），并按照《上市公司证券发行注册管理办法》修订论证分析内容和更新公司2022年度财务数据。现对关于向不特定对象发行可转换公司债券预案相关文件的修订情况说明如下：

  一、《苏州纳微科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》修订情况

  二、《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）》修订情况

  三、《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》修订情况

  四、《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》修订情况

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州纳微科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。为保护投资者利益，增强公司的盈利能力和持续回报能力，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）和中国证券监督管理委员会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了公司关于本次发行对即期回报摊薄的填补措施。根据上海证券交易所的审核意见，对本次发行摊薄即期回报及填补回报措施及相关主体承诺修订如下：

  在未来公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

  在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次发行对公司主要财务数据和财务指标影响的模拟测算如下：

  1、假设未来宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；

  2、根据本次发行方案，公司拟发行合计不超过63,960.00万元（含本数）可转换公司债券，假设按照上限发行63,960.00万元，不考虑发行费用等影响；假设公司于2023年6月末完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，本次可转债发行实际到账的募集资金规模及时间也将根据监管部门审核及注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

  3、本次不特定对象发行可转债期限为6年，转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，则分别假设截至2023年12月31日全部转股和2023年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

  4、公司2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为27,512.76万元和19,704.99万元。假设公司2023年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长10%、15%和20%分别测算（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

  6、假设本次可转换公司债券的转股价格为50.74元/股（该价格为公司第二届董事会第二十二次会议召开之日，即2023年4月24日前二十个交易日交易均价和前一个交易日交易均价的较高者,该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日的均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；

  8、假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

  注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关法律法规进行计算。

  本次发行可转换公司债券募集资金投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，且存在不能实现预期效益的风险。

  可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

  本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的用途合理、可行，符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，投资项目效益稳定良好。本次募集资金投资项目的实施，将进一步扩大公司业务规模，增强公司竞争力，有利于公司可持续发展。具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《苏州纳微科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  公司色谱填料和层析介质等产品及相关服务集中在生物医药领域，主要应用于生物制药客户生产环节下游的分离纯化。经过持续十余年的跨领域研发创新、技术进步与产品积累，公司建立了全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系。本次新建浙江纳微年产600吨生物层析介质和2吨手性药物分离纯化项目系立足公司现有产业平台和核心技术体系进行建设，并通过新建生产设施和厂房，进一步提升公司层析介质产品的生产制造水平和自动化程度，提升公司生产效率、进行前瞻性产能布局，以促进公司可持续发展。

  通过补充流动资金项目，公司可以有效增强资金实力，为公司后续业务发展提供有力保障，进一步巩固公司的行业地位；有助于优化公司的资产负债结构，降低公司负债风险，符合公司及全体股东的利益。

  为适应新发展阶段的需要，公司始终重视和大力投入人才队伍建设。在研发部门，除从高校招聘大量优秀产品开发和应用技术人才外，还陆续引进多位行业顶尖技术专家，以进一步巩固公司在高性能微球产品开发和分离纯化应用技术服务领域的优势地位；在制造部门，公司的生产技术人力增加迅速，还引进具有丰富制药企业管理经验的专家负责质量和生产体系提升工作，此外，公司还与生物制药及化学专业高校积极合作，为生产一线引入文化层次较高的技术人员，以提升生产团队的专业水平；在销售部门，公司持续引入有行业经验、对市场有深度理解的商业人才，以实现更好地市场覆盖和客户对接；在管理方面，公司还吸纳多位经验丰富的知名公司管理人才加入，进一步提升公司管理水平，公司于2022年上半年聘任牟一萍担任公司总经理，领导公司全面提升销售、市场、应用技术及运营等环节的综合竞争力。

  公司还不断完善管理制度及工具，通过员工持股平台和限制性股票激励计划，进一步实现员工共享公司成长收益；还通过员工培训、项目奖金、定期激励等综合方式激发员工积极性。截至2022年末，公司在职员工820人，其中研发人员211人，占比超过25%，公司实施本次募投项目拥有良好的人才储备。

  公司已建立全面的微球精准制备技术研发、应用和产业化体系，自主研发了多项核心专有技术，是目前世界上少数几家可以同时规模化制备无机和有机高性能纳米微球材料的公司之一。公司能够根据相关领域的关键应用需求，精准调控微球材料的尺寸、形貌、材料构成以及表面功能化，从而进行精准化、个性化制备。公司目前还可以提供粒径范围从几纳米到上千微米、孔径范围从几纳米到几百纳米的特定大小、结构和功能基团的均匀性微球。

  琼脂糖、葡聚糖等天然聚合物填料/层析介质由外资厂商较早导入市场，目前在生物制药领域应用广泛。公司以高交联琼脂糖为基质，利用特有的微球改性技术可以增强基球机械强度，并已开发出亲和层析介质、离子交换层析介质和分子筛等多系列产品。鉴于公司在近年发展过程中掌握的产品工艺和技术愈发成熟可靠，本次募投项目的实施具备工艺和技术基础。

  公司一贯重视生物医药高速发展的市场机遇，加强重点客户的需求对接和应用技术服务。一方面，在客户拓展上，鉴于生物制药客户对色谱填料和层析介质的使用具备一定的黏性，公司持续加强自身销售队伍建设和培训，在医药客户药品的前期研发阶段就开始切入，并推动后续转为规模化生产客户；另一方面，在客户服务上，公司积极、及时响应客户需求，并配备专业技术团队根据客户产品特性和具体需求选择色谱填料及层析介质，不断优化客户服务品质，从而进一步加深与客户的合作关系。

  近年来，随着全球生物医药行业蓬勃发展，层析介质作为生物制药分离纯化环节的关键耗材，其市场空间也在呈现快速增长态势。根据中信建投研究报告显示，2021年至2030年，全球层析介质市场规模预计将从32亿美元增长到85亿美元，复合年增长率为11.47%；我国层析介质市场规模预计将从41亿元增长到144亿元，复合年增长率为14.98%，为公司本次募集资金投资项目的实施奠定良好的市场基础。

  本次发行后，为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司将采取如下措施增厚未来收益并加强投资者回报，以填补被摊薄即期回报：

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确公司对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督的相关规定。本次发行募集资金到账后将存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

  本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争力，为公司的战略发展和产能布局带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推进和落实募集资金投资项目的开展工作，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

  公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。

  同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，合理节省公司费用支出，全面有效地控制经营和管控风险，以进一步保障公司持续、稳定和健康发展。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自身实际情况，制定了未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。本次发行完成后，公司将切实执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定和科学的回报，切实保障投资者的权益。

  同时，公司提请投资者注意，上述填补回报的措施不等于对公司未来利润做出保证或承诺。

  六、公司控制股权的人、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补措施能够得到切实履行的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关主体对填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：

  1、本公司承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  3、如本公司违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  为确保公司填补措施能够得到切实履行，公司控制股权的人和实际控制人赵善麒作出如下承诺：

  1、本人承诺在任何情况下，将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后，如中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

  7、如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关法律法规、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  1、本人承诺在任何情况下，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

  2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

  4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。